Мировое соглашение по нескольким делам: проблемы комплексного урегулирования споров

В 2026 году Адвокатское бюро Forward Legal совместно с журналом «Арбитражная практика для юристов» проводит исследование по сложным вопросам, которые возникают в практике при заключении мировых соглашений по арбитражным делам. В исследование входит опрос среди юридических департаментов крупных компаний,  серия статей по вопросам допустимости отдельных условий, взыскания неустойки за нарушение мирового соглашения, юридической силы и преимуществ внесудебных соглашений об урегулировании.

Правовое регулирование института мировых соглашений [1], разъяснения Пленума ВАС России [2] предусматривают базовые принципы и требования к мировым соглашениям.   В большинстве стандартных споров этого достаточно, но в сложных ситуациях дело обстоит иначе. Пример такой ситуации: необходимость одновременно урегулировать несколько споров между сторонами, которые могут быть как связаны по предмету, так и не связаны.

В этой публикации предлагаю рассмотреть, какие подходы к комплексному урегулированию нескольких споров можно встретить в практике и какие решения на сегодняшний день являются наиболее эффективными.

1. Комплексное урегулирование: проблематика

Ситуация: между сторонами может быть не один судебный спор, а несколько, в том числе взаимные претензии, которые вытекают из разных отношений. Стороны готовы заключить мировое соглашение, но его целью должно стать полное урегулирование всех споров.

Проблема: закон и судебная практика не позволяют заключить одно мировое соглашение, которое урегулирует несколько судебных дел [3]. Одним из основных требований к мировым соглашениям является четкость, ясность и определенность условий, соглашение должно быть исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов [4]. Судебная практика в большинстве случаев исходит из недопустимости, чтобы мировое соглашение содержало признаки сделки под условием (статья 157 ГК РФ), т.к. неизвестно, наступит ли соответствующее условие, и, следовательно, ставится под сомнение реальное исполнение мирового соглашения [5].

Получается, заключить одно мировое соглашение нельзя. Заключить мировое соглашение под условием вступления его в силу в случае заключения мирового соглашения/совершения отказа от иска в другом деле – тоже нельзя.

Каждая сторона при этом хочет гарантировать себе, что отказавшись от тех или иных требований в своем деле другая сторона сделает тоже самое в другом споре. Синхронизировать эти процессы -  нелегкая задача.

В некоторых случаях можно объединить дела и это станет хорошим решением проблемы. Но далеко не во всех случаях это можно сделать: дела могут находиться на рассмотрении разных судов, в том числе на разных стадиях рассмотрения.

Вариант с получением безотзывной доверенности тоже не гарантия. Если во второй спор в заседание от стороны спора придут два представителя с противоположной позицией, суд скорее всего откажется утвердить мировое соглашение или принять отказ от иска [6].

2.Подходы в судебной практике
 

Вариант № 1: мировое соглашение под условием вступления в силу после утверждения мирового /принятия отказа от иска в другом деле.

В практике можно встретить примеры в пользу такого варианта [7]. Хотя, как уже отмечалось выше, допустимость такого мирового соглашения сомнительна и с высокой вероятностью суд откажет в его утверждении, т.к. суды не признают допустимость отлагательных условий в мировом соглашении [8].

В некоторых случаях стороны пытаются обойти запрет на мировое соглашение под условием. Вместо того, чтобы поставить под условие в целом действие соглашения, стороны связывают исполнение активного условия с утверждением мирового (или принятием отказа от иска) в другом деле. Например, определяют, что ответчик должен выплатить согласованную по мировому соглашению в деле № 1 сумму в течение N-срока «с момента утверждения мирового соглашения по делу № 2».

Цивилисты скажут, что такой вариант не противоречит сути мирового соглашения как гражданско-правовой сделки, процессуалисты будут спорить и утверждать, что это попытка замаскировать мировое под условием. В любом случае такой вариант может быть актуален только для ситуаций, когда по всем спорам истцом является одна сторона: в первом деле истец получает согласованное исполнение от ответчика после того, как снимет свои другие претензии в связанных делах и, соответственно, у истца есть мотивация действовать добросовестно.

Вариант № 2: мировое соглашение с обязанностью стороны в другом деле поддержать мировое или отказ от иска

Стороны на связывают вступление в силу мирового соглашения с итогами рассмотрения другого дела, но предусматривают обязанность совершить действия для прекращения другого спора. 

В этом случае мировое соглашение по первому делу является своего рода соглашением о глобальном урегулировании, из которого следует, что встречным представлением за уступку одной из сторон (отказ истца от требований полностью или в части или признание ответчиком требований) является в том числе урегулирование спора по другому делу.

В практике можно встретить достаточно много положительных примеров, когда суды утверждают мировые соглашения с обязанностью стороны поддержать мировое или заявить отказ в другом деле [9].  Противоположная практика тоже представлена не единичными случаями [10], но чаще всего проблема не столько в условии о возложении обязанности поддержать мировое соглашение/отказ от иска в другом деле, сколько в попытке в одном мировом соглашении урегулировать по существу разногласия из связанного дела (например, стороны дают оценку обоснованности требований по другому делу, признают их или отказываются от них, договариваются о зачете или едином графике погашения). Если избежать подобных условий, риск отказа в утверждении мирового соглашения снижается.

Можно выделить три недостатка (ограничения) этого варианта урегулирования:

1. Суд может не утвердить мировое соглашение, которое затрагивает другое дело.
2. Контрагент может не выполнить свою обязанность поддержать мировое или отказ от иска в другом деле и нет механизмов, которые позволили бы его принудить к этому или прекратить другое дело без его согласия.
3. Состав лиц, которые участвуют на стороне истца и ответчика в разных делах может не совпадать. По другому делу истцом/ответчиком может быть лицо, которое вовсе не является участком первого дела (например, аффилированное/дружественное лицо) и, следовательно, на такое лицо нельзя возложить обязанности в мировом соглашении.

Применительно ко второму недостатку важно упомянуть дело гражданина Куйбиды, по которому Верховный Суд РФ в 2025 году сформировал важную для практики позицию. Куйбида в мировом соглашении по одному из дел обязался отказаться от иска в другом деле, но свою обязанность не выполнил.  Верховный Суд РФ посчитал такое поведение недобросовестным и сделал два значимых вывода:

• соглашение даже без утверждения судом является сделкой и «не может не создавать обязательств между его сторонами»;
• принцип запрета противоречивого поведения защищает добросовестную сторону, у которой сформировалось обоснованное доверие, вызванное поведением другой стороны. Если лицо действовало, полагаясь на устойчивую и последовательную позицию другой стороны, его интересы подлежат защите от неожиданного отказа от ранее принятых обязательств или изменения заявленной правовой позиции.

С учетом позиции Верховного Суда РФ у добросовестной стороны мирового соглашения в случае, когда контрагент не поддержал прекращение связанного спора, появляется шанс добиваться отказа в иске со ссылкой на статьи 1, 10 ГК РФ, независимо от формальной обоснованности исковых требований. Раньше практика в схожих ситуациях складывалась не в пользу добросовестной стороны [12].

Положительной практики, когда суды утверждают мировые соглашения с обязанностью поддержать прекращение дела в связанном споре, стало больше именно в связи с позицией ВС РФ по делу Куйбины. Суды все чаще указывают на допустимость «комплексного урегулирования споров».

Вариант № 3: мировое соглашение с обязанностью стороны в другом деле поддержать мировое или отказ от иска и санкцией за нарушение этой обязанности.

В практике можно встретить «усовершенствованный» вариант № 2. По-прежнему идет речь про заключение мирового соглашения в первом деле с обязанностью стороны совершить действия для прекращения другого дела. Но дополнительно в мировое включают условие о санкции на неисполнение этой обязанности, при чем сторона рассчитывает, что ее взыскание будет происходить в упрощенном порядке через принудительное исполнение мирового соглашения.

Какие могут быть варианты санкций: вернуть все полученное по мировому, заплатить всю сумму первоначальных требований (без дисконта и отсрочки), выплатить штраф в размере суммы иска по второму делу [13].

В этом варианте уже больше гарантий, что контрагент добросовестно выполнит обязанность совершить действия для прекращения другого дела (поддержит мировое по нему или отказ от иска). Но два других недостатка (ограничения), указанные к варианту № 2, актуальны и в этом случае. При чем вероятность того, что суд не утвердит мировое с санкциями за невыполнение действий в другом деле, повышается. 

3. Внесудебное соглашение об урегулировании как альтернатива

Мировое соглашение с обязанностью стороны поддержать мировое или отказ от иска в другом деле в целом может рассматриваться как работающий механизм комплексного урегулирования. Позиция ВС РФ по делу Куйбиды повышает шансы, что суд утвердит такое мировое. Если же сторона не исполнит обязательства совершить действия для прекращения связанного дела, можно попробовать добавить в мировое санкцию или требовать отказ в иске со ссылкой на недобросовестность.

Тем не менее, не всегда этот вариант получится реализовать: суд может не утвердить мировое, затрагивающее другие дела, или структура споров может быть сложная и накладывать в связи с этим ограничения (большое количество дел, разные стороны в делах).

Для таких случав можно рассмотреть внесудебное соглашение об урегулировании. Оно предполагает заключение глобального внесудебного соглашения с подробным описанием, как будет урегулирован каждый спор, ответственностью за неисполнение обязательств по прекращению споров (в т.ч. штрафы или возмещение потерь, которые включить в судебное мировое может быть проблематично, а исполнить – еще сложнее). Далее в судебных делах стороны заключают локальные мировые соглашения и/или заявляют отказы от исков.

Позиция Верховного Суда РФ по делу Куйбиды позволит защищаться в судебных делах от недобросовестности контрагента (если он не исполнит свою часть обязательств по прекращению споров) со ссылкой на внесудебное соглашение, в том числе подать новый иск о привлечении к ответственности (или взыскании имущественных потерь), поскольку даже не утвержденное судом соглашение «не может не создавать обязательств между его сторонами».

______________________________

Источники:

[1] АПК РФ: статьи 49, 139-142.

[2] Постановление Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (постановление Пленума № 50).

[3 ]Постановления АС Северо-Западного округа от 10.08.2017 по делу № А21-9874/2016, от 13.11.2014 по делу № А56-22138/2014.

[4] Пункт 13 постановления Пленума № 50.

[5] Постановление АС Поволожского округа от 19.11.2025 по делу № А49-26/2024.

[6] Постановление АС Московского округа от 01.06.2022 по делу №  А40-95854/2020, постановление 9ААС от 30.08.2023 по делу № А40-224430/2020.

[7] Постановление 20ААС от 28.01.2026 по делу № А68-3952/2024.

[8] Постановление АС Московского округа от 22.07.2016 по делу № А40-179012/14-182-110 (отказано в передаче определением ВС РФ от 14.10.2016 № 305-ЭС16-13268), постановление АС Московского округа от 23.08.2016 по делу № А40-147992/2015, постановление АС Северо-Западного округа от 13.11.2014 по делу № А56-22138/2014, постановления АС Московского округа от 04.07.2016 по делу № А40-55525/2015.

[9] Постановление АС Западно-Сибирского округа от 02.04.2021 по делу № А45-28879/2019, постановление 17ААС от 10.07.2025 по делу № А60-45893/2024, постановление 11ААС от 21.10.2021 по делу № А65-7248/2021, постановление 9ААС от 14.09.2021 по делу № А40-7359/2021, постановление 9ААС от 14.05.2021 по делу № А40-193492/2020, постановление 17ААС от 11.10.2016 по делу № А45-15443/2015, определение АС Камчатского края от 02.02.2023 по делу № А24-6040/2020, определение АС Мурманской области от 28.09.2023 по делу № А42-3479/2023, определение СИП от 18.11.2025 по делу № СИП-98/2025, определение АС Республики Коми от 24.02.2025 по делу № А29-16786/2022, определение АС  г. Москвы от 21.04.2025 по делу № А40-133077/2024, определение АС г. Москвы от 12.09.2023 по делу № А40-19866/2023, определения АС Свердловской области от 25.05.2021 по делу № А60-6900/2020, определение  АС Республики Башкортостан от 26.12.2017 по делу № А07-14085/2017.

[10] Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 08.12.2016 по делу № А10-6234/2015, постановление АС Северо-Западного округа от 13.11.2014 по делу № А56-22138/2014, определение АС Челябинской области от 13.03.2025 по делу № А76-261/2023, определение АС Республики Хакасия от 10.01.2024 по делу № А74-6123/2022, определение АС Магаданской области от 11.05.2022 по делу № А37-287/2022 .

[11] Определение Верховного Суда РФ от 14.02.2025 № 303-ЭС22-15014 по делу №  А24-5930/2020.

[12] Обзор судебной практики применения примирительных процедур по делам, рассматриваемым в порядке судопроизводства в арбитражных судах, утв. Президиумом АС Северо-Кавказского округа от 25.05.2017 (пункт  2), постановление АС Северо-Западного округа от 19.06.2019 по делу № А66-8593/2018, постановление 15ААС от 11.09.2020 по делу № А32-4304/2020, постановление 11ААС от 03.10.2022 по делу № А55-5686/2022. Исключение: решение АС г. Москвы от 24.10.2022 по делу №  А40-71591/2022.

[13] Постановление 17ААС от 10.07.2025 по делу № А60-45893/2024, постановление 11ААС от 21.10.2021 по делу № А65-7248/2021, определение СИП от 18.11.2025 по делу № СИП-98/2025, определение АС Республики Коми от 24.02.2025 по делу № А29-16786/2022, определение АС г.  Москвы от 21.04.2025 по делу № А40-133077/2024.