Глава 10 Федерального закона Об акционерных обществах, посвященная Крупным сделкам
Термин «крупные сделки» законодательно введен еще в 1996 году, с принятием Закона об акционерных обществах, и с тех пор существенных изменений не претерпел. За шесть лет эта тема дважды привлекала внимание высших судебных инстанций. В 1997 году, когда ВС РФ и ВАС РФ издали совместное постановление «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах”». В марте 2001 г., Президиум ВАС распространил информационное письмо, содержащее «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
Оба документа определяют подходы судов к рассмотрению проблематики сделок, выходящих по своим размерам за пределы обычных, и продолжают частично действовать, несмотря на внесение поправок в Закон об акционерных обществах.
Критерий крупной сделки, отличающий ее от «некрупной», - это ее размер, выраженный в доле от активов общества по данным бухгалтерской отчетности. Новая редакция статьи 78 Закона об акционерных обществах допускает, что уставом могут устанавливаться иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом об акционерных обществах. Такая широкая формулировка допускает не только снизить сумму крупной сделки, но и определить, например виды имущества, сделки с которым должны одобряться в обществе по правилам одобрения крупных сделок.
Однако в уставе можно предусмотреть иную ситуацию. Закон об акционерных обществах позволяет включать в устав положения, не противоречащие этому и иным федеральным законам (п. 3 ст. 11 Закона об акционерных обществах). В том числе можно установить особый порядок совершения отдельных сделок, отличающейся от порядка одобрения крупных сделок.
Как Вы считаете, удачным ли является реформирование законодательства об акционерных обществах в части крупных сделкок путем расширения перечня сделок, относящихся к крупным, по мнению хозяйственного общества? Результатом реформы станет торможение хозяйственного оборота или это дополнительные механизмы защиты имущественных и иных интересов общества?
Предлагаю пользователям прокомментировать отдельные положения главы 10 Закона об акционерных обществах, текст которой приложен к настоящему обсуждению.
Похожие материалы
-
Дефолт «Евротранса»: стоит ли владельцам облигаций...
Захар Дятловюрист29.09.20260 -
Электронные перевозочные и экспедиторские документы с 1...
Денис Фадеев28.08.20261 -
Приостановка Росреестра: три пути обжалования. Изменения...
Игорь ЕланскийУправляющий партнер04.08.20261 -
Цена и НДС: каким будет законодательное правило?
Вадим Зарипов13.07.20266 -
Об «интеллектуальной невесомости» текстов российского...
Святослав Иванов15.06.20264 -
Искусственный интеллект и конец эпохи интеллектуальной...
Никита Поляков04.04.202612
-
26.01.2011 - 13:09 Никита ГуринВ Законе об акционерных обществах еще с 2001 г. была введена такая формулировка: "Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.". Закон позволяет распространить на такие сделки именно порядок принятия решений по ним.
Участники (учредители) общества должны быть обеспечены механизмами защиты взаимных интересов в процессе управления, а такая формулировка позволяет снизить риски при распоряжении "ценным" имуществом, верно, по видовому признаку. Например, это может иметь значение, когда в уставный капитал вносится вклад в форме недвижимого имущества или прав на ОИС.
Другим вопросом является то, какой именно из двух / трех вариантов порядка одобрения крупной сделки применим к такому имуществу, а это уже вопрос к тем, кто разрабатывает устав.
Неудобства - да, приходится читать устав для соблюдения его правил, но на то эти правила и придуманы юристами, чтобы соблюдать их.-1 -
26.01.2011 - 16:03 Зарина КулматоваХотелось бы обратить внимание на тот момент, что критерии крупности определены ФЗ об АО исчерпывающим образом. Положения п. 1 ст. 78 ФЗ об АО не расширяют круг сделок, относящихся к крупным, однако позволяют обществу в самостоятельном порядке решить, какие категории сделок требуют особого механизма одобрения. Законодательная возможность установления подобных ограничений в отношении ряда сделок по усмотрению компаний в уставах является общемировой практикой, мерой защиты акционеров от самоуправства высшего руководства компаний, мерой контроля за деятельностью исполнительных органов.0
-
27.01.2011 - 16:13 Юлия Петухова авторХорошо, а что насчет обратного примера, когда по п. 3 ст. 11 Закона об акционерных обществах Уставом возможно установления иного порядка одобрения некоторых категорий сделок, скажем, балансовой стоимостью имущества 20-24% без обязательного одобрения Совета директоров. Где найти эту разумную границу и как установить эффективные механизмы защиты имущества общества?0
-
27.01.2011 - 16:37 Зарина КулматоваЭффективные механизмы защиты имущества общества могут быть установлены различными способами (установление в уставе четкой компетенции органов управления, перечисления сделок, требующих особого порядка одобрения, заключения акционерных соглашений, определяющих порядок голосования по определенным категориям сделок), но что важно, способами, определяемыми самим обществом (его учредителями - на момент создания общества, и в дальнейшем - акционерами) в рамках, дозволенных законом. Разумная граница уже определена законом – это 25 процентов (в законодательствах иных стран этот порог достигает 50 процентов), в остальном каждая конкретная компания, исходя их конъюнктуры, интересов бизнеса, стоящих бизнес-задач, сама определяет порядок управления, в том числе порядок одобрения тех или иных сделок. Соответственно, та степень урегулированности, которая существует в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью на настоящий представляется вполне приемлемой.0
-
