Чтобы совершить покупку, вам надо авторизоваться или зарегистрироваться .
 
 
 
закрыть
Информация
Чтобы оставить комментарий на www.zakon.ru, необходимо зарегистрироватся.
закрыть
Information
Please note that this is beta English version. Some pages may not be translated. If you experience difficulties, please contact our administrator: moderator@igzakon.ru . We will be happy to assist.

Презумпция незнания защитит от оспаривания // Пленум ВС обсудил проект постановления о крупных сделках и сделках с заинтересованностью

14.06.2018 — 14:18
Сфера практики: Разрешение споров

Верховный суд (ВС) подготовил проект постановления пленума о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. В нем говорится, что контрагенты по таким сделкам презюмируются не знавшими о необходимости их одобрения, за исключением узко очерченного круга случаев, когда они явно являются аффилированными с компанией. Также в проекте подробно разъясняется, когда начинает течь исковая давность по таким сделкам с учетом правила о том, что иски об их оспаривании предъявляются участниками от имени компании. Проект предполагает отмену действия постановления пленума Высшего арбитражного суда (ВАС) по тому же вопросу от 16.05.2014 № 28 (Постановление пленума ВАС № 28).

Разработка новых рекомендаций для судов по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью связана с изменением правил об их одобрении и оспаривании. Эти правила начали действовать с начала 2017 года, рассказала судья Ольга Киселева, представлявшая документ пленуму (обзор проблем, связанных с их введением, см. в статье, опубликованной в «Вестнике экономического правосудия»). Разъяснения из Постановления пленума ВАС № 28 утратят свою силу и могут применяться только при оспаривании сделок, совершенных до 1 января 2017 года. Притом разъяснения ВАС, сохранившие актуальность, перенесены в проект постановления пленума ВС, пояснила Ольга Киселева.

Она рассказала, что ключевой идеей проекта является защита добросовестных контрагентов по сделкам от их потенциальной отмены. Для этого, по ее словам, вводится правило, что контрагенты не должны изучать документы общества с целью установить, является ли для общества сделка крупной или имеется ли у них в ней заинтересованность (п. 18 и 27 проекта). В проекте называются ситуации, когда это правило не действует и контрагент, соответственно, считается недобросовестным. Для крупных сделок это случаи явной аффилированности общества с контрагентом, когда он либо входит в состав органов общества или контролирующих его лиц, либо является их участником. Для сделок с заинтересованностью это ситуации участия в сделке лиц, прямо указанных в списке лиц с заинтересованностью или их родственников в законах (вторые абзацы первых пунктов ст. 45 Закона «Об ООО» и ст. 81 Закона «Об АО»). В остальных случаях недобросовестность контрагентов должен доказывать истец.

Подробные разъяснения даны в отношении начала течения годичной исковой давности по требованиям об оспаривании таких сделок (п. 2 и 3). По общему правилу он начинает течь с момента, когда о нарушении порядка одобрения сделки узнал или должен был узнать руководитель компании. Притом если сам он недобросовестный, то учитывается знание иного руководителя (например, добросовестного директора, если их несколько, или нового директора). И только если иного руководителя нет, суды должны смотреть, когда о совершении сделки с нарушением узнали участник общества или член совета директоров, предъявившие требование об оспаривании сделки. Проект уточняет, когда участник или акционер компании предполагается узнавшим о нарушении. Например, если он два или более года не участвовал в общих собраниях и не запрашивал информацию о деятельности общества, то считается, что он пропустил срок давности, так как должен был узнать о сделке более года назад.

В дискуссии предлагалось дополнить проект новыми разъяснениями. Зампред Арбитражного суда Уральского округа Сергей Соловцов просил подчеркнуть, что суды не должны признавать ничтожными сделки, ссылаясь на ст. 10 и 168 Гражданского кодекса (недобросовестность), если есть возможность применить специальные основания для их оспаривания сделок как крупных или с заинтересованностью. Он сетовал на то, что, используя эту ссылку, суды обходят правила о годичной исковой давности. По его мнению продолжение такой практики способно сделать бессмысленными усилия разработчиков как новых правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, так и проекта постановления пленума.

Постановление также стоило бы распространить на крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершаемые не только хозяйственными обществами, но связанными с государством компаниями, такими как унитарные предприятия, государственные корпорации и компании, отметил заведующий кафедрой предпринимательского права МГУ им. Ломоносова Евгений Губин. Он также попросил включить в документ указание на то, что дела об оспаривании трудовых договоров как крупных сделок должны рассматривать арбитражные суды. По его словам, с этим согласно большинство членов Научно-консультативного совета при ВС.

Проект постановления будет доработан с учетом замечаний и, вероятно, одобрен в ближайшие недели.

Прикреплённые файлы:
  • 2133
  • рейтинг 0

Похожие материалы

Комментарии(0)

Написать комментарий

 
Чтобы оставить комментарий, вам надо авторизоваться. Текст комментария будет сохранен.

Если вы еще не зарегистрированы на Закон.ру, то сохраните текст комментария и зарегистрируйтесь.