С ООО сняли миноритарную блокировку // Конституционный суд защитил уставный капитал

Конституционный суд РФ (КС) постановил, что положения Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не должны позволять миноритариям блокировать решение об увеличении уставного капитала. В постановлении № 3-П от 21 февраля, вынесенном без проведения слушаний и официально опубликованном сегодня, КС дал толкование п. 1 ст. 19 Закона об ООО. Суды, по мнению КС, не должны трактовать закон в ущерб интересам большинства участников обществ, предоставляя миноритариям своеобразное «право вето».

Обратившееся в КС ООО «Фирма Рейтинг» было учреждено тремя гражданами, один из которых внес 55% уставного капитала, а двое других – по 22,5%. Для получения лицензии на торговлю алкоголем предприятию потребовалось увеличение уставного капитала. За соответствующее решение высказались двое из трех участников (для принятия решения требовалось две трети голосов участников). Несогласный участник (миноритарий) отказался пополнить уставный капитал пропорционально своей доле, в результате его доля в ООО сократилась в 40 раз – c 22,5 до 0,13%. Недовольный таким исходом, гражданин обратился с жалобой в Арбитражный суд Курской области, который согласился с его доводами и признал решение участников ООО неправомерным. Суд сослался на императивный характер п. 1 ст. 19 Закона об ООО, посчитав, что уставный капитал общества не может быть увеличен на величину вкладов, фактически внесенных его участниками, при одновременном уменьшении номинальной стоимости доли того участника общества, который не внес дополнительный вклад независимо от причины. Апелляционный суд привел дополнительный аргумент: согласно п. 2 ст. 19 Закона об ООО общее собрание участников «Фирмы Рейтинг» было не вправе принимать обжалуемые истцом решения при отсутствии согласия всех участников общества.

Когда решение арбитражного суда вступило в силу, фирма обратилась в КС с просьбой проверить конституционность п. 1 ст. 19 Закона об ООО, неопределенность которого ограничила права заявителя. В своем постановлении КС сослался на ранее высказанные им правовые позиции о необходимости соблюдения баланса интересов между мажоритарными и миноритарными участниками хозяйственного общества, а также самим обществом. Примечательно, что постановление КС по этому вопросу было принято ровно десять лет назад – 24 февраля 2004 года № 3-П.

КС сослался также на противоречивую судебную практику, сложившуюся в 1990-е годы. Проблемы в практике не были преодолены и после принятия Закона от 30 декабря 2008 года, внесшего масштабные изменения в ГК и Закон об ООО. КС сослался на правовые позиции Президиума ВАС, сформированные до принятия этого закона (постановление от 4 марта 2008 года № 13554/07) и сохранившиеся до настоящего времени (например, постановление от 25 мая 2010 года № 446/10, определение от 30 сентября 2013 года № ВАС-13296/13). Сложившаяся практика, считает КС, «не позволяет в каждом конкретном случае достичь должного баланса интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях, и принять решение, наиболее отвечающее требованиям справедливости, на что ориентировался федеральный законодатель».

КС признал оспоренное положение п. 1 Закона об ООО ст. 19 соответствующим Конституции, однако дал ему подробное правовое толкование. КС отмечает, что в отношениях акционеров должен поддерживаться баланс между мажоритариями и миноритариями. В частности, недопустимой является ситуация, когда обладатель небольшой доли мог бы блокировать ключевые решения в рамках ООО – в частности, об увеличении уставного капитала. В таком случае общество рискует, например, оказаться неспособным расплатиться с кредитором или выполнить требования законодательства (как в случае фирмы-заявителя). В резолютивной части постановления КС сказано, что положения п. 1 ст. 19 Закона об ООО «не предполагают признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества – несостоявшимся на том основании, что участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки».

Дело «Фирмы Рейтинг» подлежит пересмотру.

Судья КС Гадис Гаджиев в своем комментарии постановления отметил, что КС дал конституционно-правовое толкование пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона об ООО, восстанавливая логику закона, основанного на своих правовых позициях. «Проблема состоит в том, – говорит Гадис Гаджиев, – что исходящее от арбитражных судов толкование пунктов 1 и 2 ст. 19 Закона об ООО нарушает установленный законодателем баланс интересов ООО в целом и его миноритарных участников, наделяя последних такими полномочиями, которые фактически блокируют решения, принятые большинством. В результате общество может понести серьезные экономические издержки: из-за того, что не повысилась его капитализация, оно лишается возможности выйти на новые товарные рынки; оно вынуждено будет возвращать большинству участников внесенные ими дополнительные взносы и т.д.» Судья уверен, что сложившаяся правоприменительная практика арбитражных судов «вступила в противоречие с общими тенденциями развития российского корпоративного законодательства, и в частности с проявляющейся в изменениях Закона об ООО законодателем направленности на реализацию (1) общего корпоративного интереса в его наиболее созидательном воплощении и (2) правовых позиций КС РФ, устанавливающих иерархию корпоративных интересов, когда интерес общества в целом признается самым важным».

По мнению Гадиса Гаджиева, при увеличении уставного капитала права миноритариев могут быть защищены несколькими способами. В уставе ООО может быть предусмотрено принятие решений единогласно вместо квалифицированного большинства. Кроме того, интересы подобного участника могут быть защищены следующим образом:

а) через внесение дополнительного вклада участником, голосовавшим против увеличения уставного капитала (абзац 2 пункта 1 статьи 19 Закона об ООО) – механизм защиты, позволяющий сохранить свою долю в процентном соотношении, даже если голос участника не мог повлиять на принятие решения;

б) требование о приобретении его доли обществом (абзац 2 пункта 2 статьи 23 Закона об ООО) – компенсационный механизм, сопряженный с прекращением участия в обществе.